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美晨生態:第四屆監事會第十八次會議決議公告

2020-3-16 http://www.6185744.live 來源: 作者:
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全球花木網3月16日消息:

    股票代碼:300237 股票簡稱:美晨生態 編號:2020-019
    
    證券代碼:112558 證券簡稱:17美晨01
    
    山東美晨生態環境股份有限公司
    
    第四屆監事會第十八次會議決議公告
    
    本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    
    山東美晨生態環境股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第十八次會議于2020年3月5日以書面、電子郵件等方式通知各位監事。本次會議于2020年3月15日以通訊方式召開,會議應到監事3人,實際參會監事3人,會議由監事會主席陸迪女士主持。會議的召開符合《公司法》等相關法律法規及《公司章程》的規定,所作決議合法有效。
    
    一、審議通過《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
    
    根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和規范性文件的有關規定,公司監事會經過對公司實際情況及相關事項認真自查論證后,認為公司符合非公開發行A股股票的各項規定和要求,具備申請非公開發行股票的資格和條件,同意公司申請非公開發行A股股票。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    二、審議通過《關于公司非公開發行A股股票預案的議案》
    
    公司依據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等有關法律、法規和規范性文件的規定,結合公司實際情況,編制了本次非公開發行 A 股股票預案,具體內容詳見于同日披露于中國證監會創業板指定信息披露網站的《山東美晨生態環境股份有限公司非公開發行A股股票預案》。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    三、逐項審議通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》
    
    根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的規定,公司擬定了本次非公開發行股票方案,具體如下:
    
    1、發行股票的種類和面值:本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    2、發行方式和發行時間:本次非公開發行A股股票采取向特定對象非公開發行的方式,公司將在中國證監會核準批復的有效期內擇機發行。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    3、發行對象和認購方式:本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東濰坊市城市建設發展投資集團有限公司、余振冀,本次發行的股票全部采用現金方式認購。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    4、定價基準日、發行價格和定價原則:根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》規定,發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。本次非公開發行股票的定價基準日為董事會決議公告日。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%為2.18元/股。本次發行的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%與公司發行時最近一期經審計的每股凈資產孰高者。
    
    定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。如果公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,則本次非公開發行股票的發行價格將相應調整。調整方式如下:
    
    派發現金股利: ;
    
    送紅股或轉增股本: ;
    
    上述兩項同時進行: ;
    
    其中: 為調整前有效的發行價格, 為每股派送現金股利, 為每股送紅股或轉增股本數, 為調整后有效的發行價格。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    5、發行數量:本次非公開發行股票的發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定,同時根據中國證監會《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》規定,本次非公開發行股票數量不超過229,357,797股,未超過本次發行前總股本的30%(即435,921,753股),并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。在前述范圍內,最終發行數量由董事會根據股東大會的授權與主承銷商(保薦機構)協商確定。根據發行對象與公司簽訂的附條件生效的股票認購協議,發行對象擬認購股份數上限如下:
    
       序號                發行對象                擬認購股份數上限(股,含本數)
        1     濰坊市城市建設發展投資集團有限公司            183,486,238
        2                  余振冀                          45,871,559
                         合計                                229,357,797
    
    
    若公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,本次非公開發行股票數量將作相應調整。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    6、限售期:公司控股股東濰坊市城市建設發展投資集團有限公司認購的本次非公開發行的股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。余振冀認購的本次非公開發行的股票自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后,按中國證監會及深交所的有關規定執行。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    7、募集資金數量及用途:本次非公開發行股票募集資金總額不超過50,000.00 萬元,扣除發行費用后,募集資金凈額將用于償還銀行借款,以調整公司的資產負債結構,提高資產質量,降低財務風險,改善財務狀況。
    
    如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款的進度不一致,公司將以自有資金先行償還,待本次發行募集資金到位后予以置換,或對相關貸款予以續借,待募集資金到賬后歸還。在相關法律法規許可及股東大會決議授權范圍內,董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    8、上市地點:本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    9、本次非公開發行股票前的滾存未分配利潤安排:本次非公開發行股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行股票完成后的新老股東共享。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    10、本次非公開發行股票決議的有效期限:本次非公開發行股票決議經公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    四、審議通過《關于公司非公開發行A股股票募集資金投資項目可行性分析報告的議案》
    
    為確保本次非公開發行募集資金合理、安全、高效地使用,結合公司具體情況,公司對本次非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性進行了審慎分析,具體內容詳見于同日披露于中國證監會創業板指定信息披露網站的《山東美晨生態環境股份有限公司非公開發行A股股票募集資金投資項目可行性分析報告》。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    五、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
    
    根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500 號)的有關規定,公司編制了《山東美晨生態環境股份有限公司前次募集資金使用情況報告》,永拓會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《關于山東美晨生態環境股份有限公司前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》(京永專字(2020)第310009號)。具體內容詳見于同日披露于中國證監會創業板指定信息披露網站的《山東美晨生態環境股份有限公司前次募集資金使用情況報告》及《關于山東美晨生態環境股份有限公司前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    六、審議通過《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補回報措施和相關主體承諾的議案》
    
    根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31 號)等法律、法規和規范性文件的相關要求,公司就本次發行股票對即期回報攤薄影響進行了認真分析,并提出了具體填補措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容詳見于同日披露于中國證監會創業板指定信息披露網站的《山東美晨生態環境股份有限公司關于非公開發行 A 股股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾的公告》。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    七、審議通過《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股票認購協議的議案》
    
    公司與本次非公開發行對象濰坊市城市建設發展投資集團有限公司、余振冀分別簽署了《山東美晨生態環境股份有限公司與濰坊市城市建設發展投資集團有限公司之附條件生效的非公開發行股票認購協議》、《山東美晨生態環境股份有限公司與余振冀之附條件生效的非公開發行股票認購協議》。具體內容詳見于同日披露于中國證監會創業板指定信息披露網站的《關于與特定對象簽署附條件生效的股票認購協議暨關聯交易的公告》。
    
    本議案以同意3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    八、審議通過《關于本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》
    
    公司以非公開發行方式發行A股股票,募集資金總額不超過50,000.00萬元,發行對象為濰坊市城市建設發展投資集團有限公司及余振冀,公司分別與濰坊市城市建設發展投資集團有限公司、余振冀簽署附條件生效的股票認購協議。濰坊市城市建設發展投資集團有限公司為公司控股股東,濰坊市城市建設發展投資集團有限公司參與本次非公開發行,公司與濰坊市城市建設發展投資集團有限公司簽署附條件生效的股票認購協議構成關聯交易。具體內容詳見于同日披露于中國證監會創業板指定信息披露網站的《關于與特定對象簽署附條件生效的股票認購協議暨關聯交易的公告》。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    九、審議通過《關于本次非公開發行A股股票發行方案論證分析報告的議案》
    
    公司根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》規定,編制了《山東美晨生態環境股份有限公司非公開發行 A 股股票方案論證分析報告》,具體內容詳見于同日披露于中國證監會創業板指定信息披露網站的《山東美晨生態環境股份有限公司非公開發行A股股票方案論證分析報告》。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    十、審議通過《關于提請股東大會批準濰坊市城市建設發展投資集團有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
    
    本次非公開發行前,公司控股股東濰坊市城市建設發展投資集團有限公司及其一致行動人諸城市經濟開發投資公司合計持有公司 26.86%的股份。根據本次非公開發行A股股票方案,本次非公開發行股票數量不超過229,357,797股,未超過本次發行前總股本的 30%(即 435,921,753 股),募集資金總額不超過50,000.00 萬元,其中由濰坊市城市建設發展投資集團有限公司與余振冀分別以現金方式認購不超過40,000.00萬元、10,000.00萬元,認購股份數分別不超過。183,486,238股、45,871,559股。本次非公開發行結束后,公司控股股東濰坊市城市建設發展投資集團有限公司及其一致行動人諸城市經濟開發投資公司合計持有公司股份的比例將超過30%。根據《上市公司收購管理辦法》第四十七條的規定,濰坊市城市建設發展投資集團有限公司參與認購本次非公開發行的 A 股股票將觸發其要約收購義務。
    
    鑒于控股股東濰坊市城市建設發展投資集團有限公司承諾本次認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不進行轉讓,符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的免于向中國證券監督管理委員會提出豁免申請的情形。
    
    因此,公司董事會提請公司股東大會批準濰坊市城市建設發展投資集團有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的申請。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    十一、審議通過《關于公司未來三年(2020年-2022年)股東回報規劃的議案》
    
    為了建立健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制,積極回報投資者,引導投資者樹立長期投資和理性投資理念,根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等相關法律、法規、規范性文件以及《山東美晨生態環境股份有限公司章程》的規定,公司制定了《山東美晨生態環境股份有限公司未來三年(2020年-2022年)股東回報規劃》,具體內容詳見《山東美晨生態環境股份有限公司未來三年(2020年-2022年)股東回報規劃》。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    十二、審議通過《關于山東美晨生態環境股份有限公司設立本次非公開發行股票募集資金專用賬戶的議案》
    
    根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律法規和規范性文件的有關規定,公司將設立募集資金專用賬戶用于存放募集資金,募集資金專用賬戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
    
    本議案以同意票3票,反對票0票,棄權票0票,獲得通過。
    
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    
    特此公告。
    
    山東美晨生態環境股份有限公司
    
    監事會
    
    2020年3月15日

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